Yetkisiz Temsil ve "İcazet": Şirketler Hangi Noktada Temsilcisini İnkar Edemez?

Şirketler hukukunda temsil yetkisi, işlemlerin geçerliliği için temel şarttır. Ancak, bir kişinin temsil yetkisi (örneğin 10 yıllık müdürlük süresi) sona erdikten sonra şirket adına işlem yapmaya devam etmesi halinde ne olur? Daha da önemlisi, şirket bu kişinin önceki işlemlerinden (sözleşme imzalamak, çek almak) fayda sağlamışsa, sonradan imzaladığı bir "ibra tutanağı"nı (tüm alacaklardan vazgeçme) "yetkisizdi" diyerek inkar edebilir mi? Bu tür karmaşık ihale, sözleşme ve hakediş sorunlarınızda, sürecin doğru yönetilmesi ve hak kayıplarının önlenmesi için Yaka Danışmanlık uzmanlığından destek almak, özellikle temsil yetkisindeki boşluklardan doğan hukuki riskleri bertaraf etmenizi sağlar. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 24.03.2025 tarihli ve 2024/2463 E., 2025/1204 K. sayılı kararı, Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesindeki "dürüstlük kuralı" ve Borçlar Kanunu'ndaki "icazet" (onay) kavramlarının bu duruma nasıl uygulandığını göstermektedir.

Kararın İlgili Kısmı

"...davacı şirketin dava konusu sözleşme nedeniyle tazminat talep ettiği, bu sözleşmenin... tarafından imzalandığı, bu kişinin devam eden süreçte şirketi temsilen çekler düzenlediği, ilgili iş kapsamında asıl işveren kuruma şirketi temsilen bir takım müracaatlar yaptığı... hal böyle iken davacı şirketin...'ın şirket adına yaptığı tüm işlemleri kabul edip 31.10.2020 tarihinde düzenlenen ibranameyi kabul etmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu..."

"...davacı şirketin taşeron sözleşmesi ve çeklere ilişkin...'ın işlemlerine icazet verdiği, davalı tarafa icazetinin kaldırıldığına ilişkin bir bildirisinin bulunmadığından ibra sözleşmesine de icazetinin bulunduğunun kabulü gerekmektedir."

 

Olayın Arka Planı: Taşeron Sözleşmesi ve "İbra" Anlaşmazlığı

Bir ana yüklenici (davalı), DSİ'den aldığı gölet yapım işini bir alt yüklenici (davacı, taşeron) şirkete devreder. Alt yüklenici, işin %50'sini tamamladıktan sonra ana yüklenici, DSİ ile anlaşarak ana sözleşmeyi "tasfiye" eder.

Bunun üzerine alt yüklenici, işin imkansız hale geldiğini, yaptığı işlerin bedelini alamadığını ve işin başında verdiği 850.000 TL'lik çeklerin iadesi gerektiğini belirterek ana yükleniciye dava açar.

Ana yüklenici ise savunmasında, 31.10.2020 tarihli bir "tutanak" (ibraname) sunar. Bu tutanakta, tarafların (alt yüklenici ve ana yüklenici) "birbirlerinden hak ve alacaklarının kalmadığı ve birbirlerini ibra ettikleri" yazılıdır.

Alt Yüklenicinin İddiası: "İmzalayan Kişi Yetkisizdi!"

Davacı alt yüklenici, bu ibranameyi "evrakta sahtecilik" ve "yetkisiz temsil" iddialarıyla reddeder. İddiası şudur:

İbranameyi imzalayan (...) isimli kişi, 16.04.2008'de 10 yıl için şirket müdürü olarak atanmıştır.

Bu kişinin temsil yetkisi 16.04.2018 tarihinde sona ermiştir.

Dolayısıyla, 31.10.2020 tarihli ibranameyi imzalarken şirketi temsil yetkisi yoktur ve bu belge geçersizdir.

 

Mahkemenin ve Yargıtay'ın Değerlendirmesi: "Dürüstlük Kuralı" ve "İcazet"

Hem İlk Derece Mahkemesi, hem Bölge Adliye Mahkemesi, hem de Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, alt yüklenicinin bu iddiasını reddetti ve davayı kapattı. Kararların ortak gerekçesi, Türk Medeni Kanunu madde 2 (Dürüstlük Kuralı) ve Türk Borçlar Kanunu madde 40 vd. (İcazet) hükümlerine dayandı:

İşine Geleni Kabul Etmek, Gelmeyeni Reddetmek Yok: Mahkemeler, şu çelişkiye dikkat çekti: Davacı alt yüklenicinin, davasının temelini oluşturan 11.04.2017 tarihli "Taşeron Sözleşmesi"ni de aynı kişi (...) imzalamıştır.

Süreçteki Tüm İşlemler: Sadece sözleşme değil, ana yükleniciye verilen 850.000 TL'lik çekler, DSİ'ye sunulan dilekçeler ve şirkete ait birçok işlem de yetkisi bittiği iddia edilen aynı kişi tarafından yapılmıştır.

Zımni Onay (İcazet): Davacı şirket, bu kişinin (yetkisi bitmiş olsa bile) kendi adına yaptığı sözleşmeyi kabul etmiş, bu sözleşmeye dayanarak iş yapmış, çekler düzenlemiş ve şimdi de bu sözleşmeye dayanarak tazminat talep etmektedir. Bu durum, hukuken "yetkisiz temsilcinin işlemlerine sonradan icazet vermek" (zımni onay) anlamına gelir.

Dürüstlük Kuralına Aykırılık (TMK 2): Yargıtay'a göre, bir şirketin, aynı temsilcinin yaptığı işlemleri (sözleşme gibi) işine geldiği için kabul etmesi, ancak işine gelmeyen işlemleri (ibraname gibi) "yetkisizdi" diye reddetmesi, dürüstlük kuralına açıkça aykırıdır.

İbra da Geçerlidir: Şirket, bu kişinin işlemlerine genel olarak icazet vermiş sayıldığı ve karşı tarafa "bu kişinin yetkisini kaldırdık" diye bir bildirimde bulunmadığı için, imzaladığı ibraname de şirketi bağlar.

 

Analizin Sonucu

Bu karar, şirket temsilcilerinin yetki süreleri ve işlemleri konusunda önemli bir içtihattır:

Yetkisiz Temsil Riski: Şirketler, temsil yetkisi sona eren (müdürlük süresi dolan, azledilen) kişilerin şirket adına işlem yapmasını engellemek için derhal Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan vermeli ve ilgili taraflara (bankalar, idareler, iş ortakları) bildirimde bulunmalıdır.

"İcazet" Tehlikesi: Eğer bir şirket, yetkisiz bir temsilcinin yaptığı bir işlemi (örn. bir sözleşmeyi) fark eder ve buna ses çıkarmaz, hatta bu sözleşmeden fayda sağlamaya devam ederse, o işleme "icazet" vermiş sayılır ve artık o işlemin geçersizliğini iddia edemez.

Dürüstlük Kuralı Koruması: Dürüstlük kuralı, karşı tarafı korur. Eğer bir kişi, sürekli olarak bir şirket adına hareket ediyorsa ve şirket buna ses çıkarmıyorsa, üçüncü kişiler (karşı taraf) bu kişinin yetkili olduğuna güvenerek işlem yapabilirler. Şirket, sonradan bu güveni sarsacak şekilde "o yetkisizdi" diyemez.